Дайджест новостей в корпоративном законодательстве в III квартале 2025 года

Изменения в корпоративном законодательстве в III квартале 2025 года

За прошедшие месяцы в законодательстве об АО и ООО произошли три значительных изменения, которые расширяют возможности при определении преимущественных прав, принятии решений единственным акционером и создании дочерних компаний.

С 1 августа 2025 года разрешено создавать компании-«матрешки»

Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ

Компания-«матрешка» — это ООО или АО, единственным участником которого является другое общество, состоящее из единственного участника. Например, компания А имеет 100% долей компании Б, которая также полностью владеет компанией В.

Раньше такая структура владения была прямо запрещена законом из-за попыток ухода от ответственности по обязательствам дочерних компаний, но сейчас запрет потерял актуальность с развитием новых инструментов защиты прав кредиторов, в частности, процедуры оспаривания сделок в банкротстве и субсидиарной ответственности участников общества.

Решения единственного акционера АО теперь не требуют нотариального удостоверения

Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ

Также с 1 августа вступило в силу дополнение в закон об акционерных обществах: нотариальное удостоверение решения единственного акционера не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Ранее вопрос удостоверения решения единственного акционера законодательством не регулировался, что вызывало споры об обязательности этой процедуры.

Преимущественное право приобретения доли участником ООО может быть изменено или исключено уставом общества

Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ

С 1 сентября 2025 года участники ООО получили возможность самостоятельно определять действие преимущественного права приобретения доли его участником. Единогласным решением об изменении устава они могут ограничить преимущественное право, при этом для отмены установленного ограничения достаточно 2/3 голосов.

Правила о преимущественном праве покупки доли могут не применяться ко всем или к некоторым участникам, их перечень можно указать прямо либо установить критерии (размер доли или наступление определенных обстоятельств).

Данное нововведение является закреплением сложившегося подхода ВС РФ по вопросу реализации права преимущественной покупки долей, которое раньше могло регулироваться корпоративным договором и противоречить уставу общества. Возможность внесения собственных правил прямо в устав снижает риск возникновения споров между участниками.