Верховный Суд подчеркивает юридическую значимость процедур комплексной проверки (due diligence) при покупке долей и акций

Верховный Суд в новом Обзоре практики о возмещении убытков, причиненных обществу (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025), указывает на юридическую значимость процедур комплексной проверки (due diligence) при покупке долей и акций.

Приобретение долей или акций в компании — это сложная юридическая процедура, требующая внимания ко многим деталям, в особенности к истории деятельности общества.

ВС подчеркивает необходимость изучить перед покупкой доли (акций) ранее совершенные обществом сделки на предмет злоупотреблений со стороны контролирующих лиц.

Почему это важно?

В Обзоре ВС подчеркивает, что покупатель доли (акций) является правопреемником продавца в корпоративных отношениях. Это влечет следующие последствия:

1. Новый участник (акционер) общества связан решениями предыдущих участников (акционеров). Покупатель компании должен заранее изучить порядок ведения дел в приобретаемом обществе (п. 16 Обзора).

Например, если директор с одобрения участников продавал продукцию по заниженным ценам, то новый владелец бизнеса не сможет взыскать в судебном порядке с директора убытки по таким сделкам.

2. Изменение состава участников или акционеров не продлевает сроки давности по искам о причинении убытков обществу к контролирующим лицам, даже если в сделке участвовали аффилированные лица (п. 26 Обзора).

Пример: директор выдавал займы подконтрольным компаниям, а деньги не были возвращены. Если продавец доли (акций) знал об убытках, то срок исковой давности для нового участника не продлевается.

Практические рекомендации

Учитывая позицию ВС, в рамках корпоративной проверки (due diligence) перед покупкой долей и акций необходимо тщательно проверять:

• историю сделок общества за предшествующие периоды;

• ранее принятые участниками (акционерами) решения об одобрении сделок;

• наличие потенциально неисполнимых обязательств по ним.

Также рекомендуется включить в договор приобретения долей или акций заверения продавца (ст. 431.2 ГК РФ) об отсутствии в истории компании фактов совершения сделок, повлекших причинение убытков из-за недобросовестных или неразумных действий директора.

Данные условия договора позволят закрепить дополнительные средства защиты интересов в случае сокрытия продавцом негативных фактов о деятельности общества:

• возмещение убытков с продавца доли (акций);

• взыскание неустойки, ее размер определяется договором;

• требовать расторжения договора, если заверения имели существенное значение.