Покупка готового арендного бизнеса (ГАБ): как выбрать и проверить объект инвестиций

ГАБ — это готовый арендный бизнес в коммерческой недвижимости, обычно помещение с действующим арендатором и договором аренды. Любой инвестор ожидает стабильный пассивный доход от долгосрочной аренды при минимуме проблем.

Но реалии рынка требуют тщательной подготовки: правильный подбор объекта и структурирование сделки. Иначе вместо дохода вы получите «кота в мешке» с рисками обесценивания, простоев и споров вплоть до судебных разбирательств.

Перед покупкой или работой с таким объектом стоит провести комплексную проверку, чтобы минимизировать риски. В этой статье разберем, какие именно проверки необходимы.

Основные схемы структурирования сделок по покупке ГАБ

1. Корпоративные сделки (самая частая). Договор купли-продажи (ДКП) долей в ООО или акций АО арендодателя. Арендные отношения остаются без изменений.

2. Приобретение объекта недвижимости. ДКП здания/помещения. Договор аренды сохраняется (ст. 615 ГК РФ). К покупателю переходят права и обязанности арендодателя.

3. Приобретение прав субарендодателя. Компания-арендатор сдает помещение в субаренду, а затем уступает инвестору за плату свое право по договору аренды. Инвестор становится новым арендатором и субарендодателем и получает доход от разницы аренда/субаренда.

4. Через ЗПИФ (закрытый паевой инвестиционный фонд). Редкая схема для крупных портфелей: больше проверок ЦБ, работа с УК.

В этой статье не будем подробно рассматривать каждую структуру и рассмотрим непосредственно суть необходимых проверок и тонкостей оформления договора перед сделкой.

Проверка договора аренды

Договор аренды – ключевой элемент готового арендного бизнеса, который обеспечивает основание для получения пассивного дохода. Идеальная модель такого договора предложена западными инвестиционными фондами и состоит в том, что инвестор стремится получить именно финансовый поток, и поэтому все расходы, связанные с функционированием объекта, должны по максимуму быть возложены на арендатора.

Модель носит название Триплнет — triple net («трижды чистый {от расходов}»): т.к. именно арендатор несет финансовую нагрузку по налогам, страхованию и операционным расходам.

Критерии инвестиционно привлекательного договора:

1. Долгосрочный (от 3 лет и более), обязательная регистрация в ЕГРН.
2. Максимально ограничивает возможность досрочного расторжения для арендатора – чтобы обеспечить стабильный и прогнозируемый финансовый поток.
3. Ремонт/эксплуатация/охрана/пожарная безопасность — возложены на арендатора (по умолчанию в законодательстве все эти риски несет собственник).
4. Твердая арендная плата с точной формулой ежегодной индексации.
5. Переменная часть арендной платы – все расходы максимально на арендаторе (т.е. компенсация налогов, страховок, операционных расходов, коммунальных платежей).
6. Страхование имущественных рисков арендодателя: либо арендатором, либо арендодателем за счет арендатора.

Проверка арендатора

Стабильность вашего дохода зависит от платежеспособности арендатора. Поэтому мы делаем фокус на проверке его финансового состояния.

Что проверяет юрист:

1. финансовую отчетность
2. риски банкротства
3. наличие споров с другими арендодателями (если он часто судится по любым вопросам, то может обеспечить проблемы и вам)
4. соблюдение арендатором специальных требований (например, наличие лицензии на продажу алкоголя), т.к. это несет риск прекращения деятельности в любой момент
5. потенциальные юридические риски, которые могут привести к остановке деятельности арендатора (например, запрет на продажу табачных изделий рядом со школой).

Проверка арендодателя

Глубина проверки зависит от структуры сделки. Например, при первом (корпоративном) типе сделки нужно проводить максимально глубокую проверку корпоративных рисков арендодателя. Если мы приобретаем актив (объект недвижимости), то проверок меньше, но необходимо проверить потенциал банкротства арендодателя, его финансовое и налоговое состояние, наличие задолженности и судебных исков.

1. Корпоративные и регистрационные данные: ЕГРЮЛ, учредительные документы, устав, бенефициары, участники.
2. Финансовое и налоговое состояние: финансовая и налоговая отчетность, задолженность, налоговая нагрузка.
3. Судебные иски и споры: участие в судебных делах (в качестве истца и ответчика), банкротство и арбитражные разбирательства.
4. Структура и операции: анализ оргструктуры и операционных процессов, полномочия лиц, подписывающих договоры.

Проверка объекта

Юристы проводят комплексные проверки объекта ГАБ, чтобы оценить его коммерческий потенциал, а также минимизировать риски судебных разбирательств, сноса или перепрофилирования, штрафов, отказа в регистрации и др. Комбинация видов проверок зависит от специфики объекта.

Проверка на наличие юридических рисков:

1. Самовольная постройка.
2. Судебные споры, в т.ч. оспаривание права собственности на объект.
3. Нецелевое использование.
4. Обременения.
5. Административно-правовые ограничения (например, продажа алкоголя, кальянов и т.п.).
6. Неразрешенное использование и несоответствие нормам – т.е. проверка градостроительного статуса объекта: категория земли (населенных пунктов, ИЖС), вид разрешенного использования, максимальные ТЭП (плотность, этажность, отступы от красных линий), соответствие Генплану, ПЗЗ, проектам планировки и т.п.
7. Изъятие в пользу государства (например, объект попадает в зону КРТ – комплексного развития территории).
8. Ограничения на строительство и деятельность (в т.ч. вхождение в ЗОУИТ – зоны с особыми условиями использования территорий).

Дополнительные проверки:

1. Коммерческая: анализ локации, замер проходимости, анализ будущей застройки и развития территории.
2. Техническая: физическое состояние объекта, износ конструкций, необходимость ремонта.
3. Экологическая: загрязнения участка/объекта.
4. Безопасность: близость военных и инфраструктурных объектов.
5. Рыночная оценка (ФЗ-135).

Источники информации при проверке объектов коммерческой недвижимости

1. Архивы правообладателя (собственника)
2. Официальные электронные ресурсы: федеральные (ЕГРН, НСПД и др.) и региональные (базы ИСОГД, сайты администраций регионов)
3. Публичные базы данных и официальные интернет-ресурсы органов власти (ФНС, ФССП, Нотариальная палата и др.)
4. Архивы государственных органов
5. Правовые базы данных, базы данных судебных решений (ГАС «Правосудие», «КонсультантПлюс», «Гарант» и др.).
6. Картографические сервисы (2ГИС, Яндекс.Карты)
7. Неофициальные интернет-ресурсы (Домклик, Авито, Циан и др.)

Можно ли сделать все проверки самостоятельно?

Безусловно, покупатель ГАБ может самостоятельно провести исследование в доступных базах. Такая первичная проверка позволяет сразу отсечь неподходящие варианты, но не гарантирует минимизацию всех рисков.